Все виды юридических услуг
в Москве и Московской области
8 (962) 9612115
                          Заказать звонок
Меню
sudakovasvietlana@mail.ru
8 (962) 9612115
                          Заказать звонок
Поиск по сайту

Решение суда по корпоративному спору участника общества к ООО.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Чебоксары, Дело № А79-2410/2014 от 10 октября 2014 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.10.2014. Полный текст решения изготовлен 10.10.2014. Арбитражный суд в составе: судьи Данилова А.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноваловой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Сироткиной Ольги Николаевны, (г. Москва), к обществу с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1», (г. Чебоксары, пр-кт И. Я. Яковлева, д. 15), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,
(г. Чебоксары, ул. Базарная, д. 40, ОГРН 1062128190850),
о признании недействительной сделки и записи в Единым государственном реестре юридических лиц, при участии от истца – Сироткиной Ольги Николаевны – Колсанов И.А., доверенность от 31.03.2014, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» – Галкина Е.А., доверенность от 10.02.2014,

установил:

Сироткина Ольга Николаевна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» (далее – ООО «Отдел продаж ЧТ № 1», ответчик) о признании:

- недействительным выхода Сироткиной О.Н. из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» на основании заявления от 24.02.2014,
- недействительной записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о выходе Сироткиной О.Н. из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» на основании заявления от 24.02.2014.

Определением суда от 03.04.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – ИФНС по г. Чебоксары).

Требования мотивированы следующим.

На основании договора купли-продажи от 28.12.2011 Сироткина О.Н. приобрела долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» номинальной стоимостью 10000 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2014, участниками ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» является Внуков Андрей Анатольевич с размером доли 50 процентов номинальной стоимостью 10000 руб. Доля в размере 50 процентов номинальной стоимостью 10000 руб. принадлежит ООО «Отдел продаж ЧТ № 1».

Сироткина О.Н. указывает, что никаких решений о смене руководителя общества, о принятии в состав участников иных лиц и увеличении уставного капитала не принимала, своей подписью подобные документы не удостоверяла. С заявлением от 24.02.2014 о выходе из состава участников общества не обращалась.

В отзыве на исковое заявление ИФНС по г. Чебоксары в удовлетворении требований просила отказать на основании следующего.

12 февраля 2014 года в ИФНС по г. Чебоксары представлено заявление (форма Р13001) о внесении изменений в учредительные документы ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» в части увеличения уставного капитала за счет принятия в общество третьего лица – Внукова А.А. с долей в размере 50 процентов. К заявлению были приложены: решение единственного участника от 06.02.2014, устав, документ об уплате государственной пошлины, заявления о принятии в состав участника Внукова А.А. и квитанция об уплате взноса в уставный капитал.

На основании представленных документов ИФНС по г. Чебоксары вынесено решение о государственной регистрации от 19.02.2014 № 926, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2142130020030.
04 марта 2014 года в ИФНС по г. Чебоксары поступило заявление (форма 14001), в котором ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» заявило об изменении сведений об участниках, а именно: прекращение сведений об участнике Сироткиной Ольге Николаевне. К заявлению было приложение заявление о выходе из состава участников.

По результатам рассмотрения представленных документов ИФНС по г. Чебоксары вынесено решение от 12.03.2014 № 1467, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2142130029941.

В связи с тем, что заявителем для государственной регистрации были представлены все необходимые и достаточные документы, оснований для отказа в государственной регистрации у ИФНС по г. Чебоксары не имелось.
Обращаясь в суд с настоящим требованием, ООО «Типография Третий Рим» не привело нормы права, которые были нарушены при совершении регистрационных действий, не указало, какие права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности были нарушены ИФНС по г. Чебоксары при исполнении возложенной на нее обязанности.

В связи с заявлением истца о фальсификации доказательств определением суда от 10.07.2014 назначалась судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручалось экспертам автономной некоммерческой организации

«Коллегия судебных экспертов» Крестьяновой Елене Юрьевне и Печевой Вере Ивановне, производство по делу приостанавливалось.
Заключение эксперта поступило в арбитражный суд 26.08.2014. Определением суда от 27.08.2014 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца требования уточнил, пояснив, что истец не принимал решения и не осуществлял действий по отчуждению своей доли в уставном капитале общества, заявления о выходе из общества не подписывал. Просил признать недействительной одностороннюю сделку по выходу истца из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» на основании заявления от 24.02.2014, признать недействительными решение о государственной регистрации ИФНС по г. Чебоксары от 12.03.2014 № 1467 и запись от 12.03.2014 № 2142130029941 в ЕГРЮЛ лиц, исключить из ЕГРЮЛ запись от 12.03.2014 № 2142130029941 о выходе истца из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1».

Уточнение заявленных требований судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» требования не признал.
ИФНС по г. Чебоксары, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, явку полномочного представителя в суд не обеспечила.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в ее отсутствие.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» создано 31.07.2009.
28 декабря 2011 года между Калиной Светланой Анатольевной (продавец) и Сироткиной Ольгой Николаевной (покупатель) заключен договор серии 77 АА № 2463878 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» в размере 100 %, номинальной стоимостью доли 10000 руб.
Решением от 28.12.2011 № 3 единственного участника ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» Калина С.А. освобождена от должности генерального директора с 28.12.2011 и назначена на указанную должность с 28.12.2011 Сироткина О.Н.
Из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2014, следует, что доля в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» принадлежит физическому лицу Внукову Андрею Анатольевичу, другая доля в размере 50 процентов принадлежит самому обществу. Генеральным директором общества является Павлов Евгений Николаевич.

04 марта 2014 года в ИФНС по г. Чебоксары директором ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» Павловым Е.Н. подано заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ответчике, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

К данному заявлению приложено заявление от имени участника ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» Сироткиной О.Н., подписанное 24.02.2014, о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в размере 50 процентов уставного капитала или выдаче имущества в натуре такой же стоимости.

На основании представленных документов ИФНС по г. Чебоксары принято решение о государственной регистрации от 12.03.2014 № 1467, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2142130029941.
Ссылаясь на отсутствие волеизъявления и подписания заявления от 24.02.2014 о выходе из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» Сироткина О.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 названого Закона об ООО).

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об ООО).

Статьей 153 Кодекса установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (часть 1 статьи 8 Кодекса).

В соответствии с заключением эксперта от 16.08.2014 № 28-07/14 Автономной некоммерческой организации «Коллегия судебных экспертов» подпись слева от расшифровки «О.Н. Сироткина» от имени последней на заявлении от 24.02.2014 о выходе из состава участников «Отдел продаж ЧТ № 1» выполнена не Сироткиной Ольгой Николаевной, а другим лицом с подражанием ее подписи.
Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке части 1 статьи 65, статей 67, 68, 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе, экспертное заключение, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о намерении истца выйти из состава участников общества, выраженного в письменной форме, суд приходит к выводу, что сделка по выходу из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» в силу статьи 168 Кодекса является недействительной как не соответствующая требованиям пункта 1 статьи 160 Кодекса.
В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

По смыслу названных правовых норм при применении последствий недействительности ничтожной сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения данной сделки.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (статья 24 Закона об ООО).

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Для государственной регистрации представлены документы, которые содержат не соответствующие действительности сведения.
В силу изложенного суд приходит к выводу о недостоверности документов, представленных для государственной регистрации.
Непредставление заявителем предусмотренных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, поскольку изменения в государственный реестр внесены на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворить требования истца о признании недействительными решения и записи о государственной регистрации.

Расходы истца, связанные с уплатой государственной пошлины суд относит на ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку Сироткиной Ольги Николаевны, оформленную заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» от 24.02.2014.

Признать недействительным решение о государственной регистрации Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 12.03.2014 № 1467.

Признать недействительной запись от 12.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142130029941 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 12.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142130029941 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» в пользу Сироткиной Ольги Николаевны 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Р. Данилов

Поделиться в социальных сетях: