Все виды юридических услуг
в Москве и Московской области
8 (962) 9612115
                          Заказать звонок
Меню
sudakovasvietlana@mail.ru
8 (962) 9612115
                          Заказать звонок
Поиск по сайту

Арбитражный процесс. Взыскание действительной стоимости доли в ООО.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, город Владимир, Октябрьский проспект, дом 14

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е г. Владимир "05" ноября 2012 года

Дело № А11-4155/2012

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2012 года.
Решение в полном объеме изготовлено 05 ноября 2012 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прядко Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Клюквиной Татьяны Михайловны, Владимирская обл.,

Судогодский район, д.Верхняя Занинка, к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир-ШИНА", г. Владимир, о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1.Дубов Сергей Владимирович, г. Москва,
2.Першин Сергей Алексеевич, г. Москва,
3.Селихов Владимир Вячеславович, г. Москва,
при участии: от истца – Волкова Е.Ю., по доверенности от 21.05.2012 (сроком на три года); Клюквиной Т.М., лично по паспорту;;
от ответчика - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;
от третьих лиц: 1) полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;
2) полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;
3) полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.

Клюквина Татьяна Михайловна, Владимирская обл., Судогодский р-н, д.Верхняя Занинка (далее по тексту – истец, Клюквина Т.М.), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением (уточнением к нему) к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир-ШИНА", г.Владимир (далее по тексту – ответчик, ООО "Владимир-ШИНА"), в котором просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 792 300 руб., судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя, в сумме 27 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), при этом пояснил, что после подачи заявления о выходе из состава участников общества, выплата действительной стоимости доли произведена не была.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены – Дубов Сергей Владимирович, г.Москва, Першин Сергей Алексеевич, г.Москва, Селихов Владимир Вячеславович, г.Москва.

Ответчик в письменных объяснениях требования не признал, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции пояснил, что доказательства направления в общество заявления о выходе Клюквиной Т.М. из состава участников общества не представлены, следовательно, основания для выплаты истцу действительной стоимости доли отсутствуют.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили, отзыв на исковое заявление не представили.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
ООО «Владимир-ШИНА» зарегистрировано 09.09.2003 инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г.Владимира, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации, присвоен основной государственный регистрационный номер 1033301818780.

Согласно статье 4 учредительного договора Общества от 2003 года уставный капитал общества определен в размере 10 000 рублей.
Уставный капитал формируется участниками общества:
Номинальная стоимость доли Клюквина С.М. – 1 000 рублей, размер доли 10% уставного капитала;
Номинальная стоимость доли Селихова В.В. – 3 000 рублей, размер доли 30% уставного капитала;
Номинальная стоимость доли Першина С.А. – 3 000 рублей, размер доли 30% уставного капитала;
Номинальная стоимость доли Дубова С.В. – 3 000 рублей, размер доли 20% уставного капитала.

Согласно свидетельству о смерти серии II-НА № 537325 от 10.08.2011 Клюквин Сергей Михайлович умер 08 августа 2011 года, о чем 10.08.2011 составлена запись акта о смерти № 3047. Как следует из материалов наследственного дела №135/11 с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по закону обратилась мать наследодателя – Клюквина Татьяна Михайловна; сын наследодателя – Клюквин Сергей Сергеевич заявлением от 29.09.2011 отказался по всем основаниям наследования от причитающейся ему доли на наследство, оставшегося после смерти Клюквина С.М., в пользу его матери.

28.03.2012 Клюквина Т.М. направила в адрес ООО «Владимир- ШИНА» Першина С.А., Селихова В.В., Дубова С.В. заявления, содержащее просьбу о даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества в размере 10%, номинальной стоимостью доли-1000 руб., которые получены соответственно 06.04.2012, 04.04.2012, 10.04.2012, 03.04.2012.

Ответ на заявления от указанных лиц истцом получен не был.
18.05.2012 истец направила заявление о выходе из состава участников общества в адрес ООО «Владимир-ШИНА», полученное последним 0.05.2012.

От ООО «Владимир-ШИНА» ответ на данное заявление истцом получен не был.
Истец, ссылаясь на обстоятельство, что ответчиком не произведена выплата действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось.
В соответствии с пунктом 4 этой же статьи принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.
В силу пункта 13.5 устава ООО "Владимир-ШИНА" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из материалов дела, Клюквин Сергей Михайлович умер 08 августа 2011 года, о чем 10.08.2011 составлена запись акта о смерти № 3047, единственным наследником умершего признана его мать – Клюквина Татьяна Михайловна.
28.03.2012 Клюквина Т.М. направила в адрес ООО «Владимир-Шина» Першина С.А., Селихова В.В., Дубова С.В. заявления, содержащее просьбу о даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества в размере

10%, номинальной стоимостью доли-1000 руб., которые получены соответственно 06.04.2012, 04.04.2012, 10.04.2012, 03.04.2012.
Ответ на заявления от указанных лиц истцом получен не был, ввиду чего суд приходит к выводу о приобретении Клюквиной Т.М. статуса участниками общества с 07.05.2012.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из пункта 12.1 устава ООО «Владимир-Шина» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Клюквина Т.М. воспользовалась правом на выход участника из общества, путем направления в его адрес соответствующего заявления от 18.05.2012, полученного ООО «Владимир-ШИНА» 30.05.2012.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003

№ 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Заявление истца о выходе из ООО "Владимир-Шина" получено ответчиком 30.05.2012, поэтому действительная стоимость активов Общества должна определяться по данным бухгалтерского учета и отчетности Общества по состоянию на 31.03.2012.
Согласно представленному истцом расчету действительная стоимость доли Клюквиной Т.М. в уставном капитале общества составила 792 300 руб.

Расчет действительной стоимости доли ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным.
Поскольку доказательств выплаты Клюквиной Т.М. действительной стоимости доли ответчиком не представлено, требование истца о
взыскании стоимости доли в сумме 792 300 руб. подлежит удовлетворению.

Клюквина Т.М., ссылаясь на то, что ею были понесены расходы на оплату юридических услуг по настоящему иску, предъявила требование о взыскании затрат на оплату услуг представителя в сумме 27 000 руб.
Порядок возмещения стороне судебных издержек в виде расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), предусмотрен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Согласно пункту 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Поскольку в законодательном порядке не определено понятие "разумности" судебных расходов, предусмотренное статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд соотносит размер судебных расходов и ценность подлежащего защите нарушенного права заявителя, принимает во внимание сложившуюся во Владимирской области в соответствующий период времени практику по оплате услуг адвоката.

В подтверждение расходов Клюквиной Т.М. на оплату услуг представителя в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг от 21.05.2012 №24/12-юр, акты приема-передачи услуг от 11.07.2012, от 13.08.2012, от 16.10.2012, решение совета адвокатской палаты Владимирской области от 03.02.2009.

Факт оказания услуг подтверждается представленной в материалы дела доверенностью представителя Волкова Е.Ю., участием последнего в заседаниях суда первой инстанции (10.07.2012, 22.08.2012, 11.09.2012, 08.10.2012, 23.10.2012).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив и проанализировав доводы Клюквиной Т.М. представленные документы, учитывая степень сложности рассмотренного дела, объем выполненной представителем работы, количество судебных заседаний, в которых принял участие представитель, а также принимая во внимание сложившийся во Владимирской области уровень оплаты услуг представителя по представлению интересов заявителя в арбитражном процессе, считает, что заявление подлежит удовлетворению в полном объеме в сумме 27 000 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относится на ответчика. Учитывая, что истцу определением от 07.06.2012 предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 18 846 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 17, 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Р Е Ш И Л:

1.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владимир-Шина», г.Владимир, в пользу Клюквиной Татьяны Михайловны, Владимирская обл., Судогодский р-н, д.Верхняя Занинка, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 792 300 руб., расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 2000 руб., судебные издержки, связанные с оплатой услуг представителя, в сумме 27 000 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владимир-Шина», г.Владимир, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 846 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Ж.А. Долгова

Поделиться в социальных сетях: